я его добиваюсь!"
Услуги корпоративного адвоката в арбитражном суде
Судебная защита прав участников ООО и АО при споре между собой
Часто происходит в бизнесе ситуации, когда несколько участников хозяйственных обществ не могут договориться между собой по вопросам совершения сделок или увеличения уставного капитала.
В подобных случая участник, который не согласен с решением об одобрении крупной сделки или с решением об увеличении уставного капитала может и должен для защиты своих имущественных прав потребовать у общества выкупить его долю за ее действительную стоимость.
При приобретении обществом доли несогласного с решением общего собрания участника предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется.
Выкуп доли должен осуществляться на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок.
Пример из судебной практики: участнику общества стало известно о проведении внеочередных общих собраний участников ООО, на которых были приняты решения об одобрении крупных для общества сделок.
Этот участник был против этих сделок, участия в собраниях он не принимал, за одобрение сделок не голосовал.
Для защиты своих прав участник обратился к ООО с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
Это требование ООО оставило без ответа, что послужило причиной обращения в арбитражный суд.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, мотивируя это тем, что участник общества нарушил установленную ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества процедуру отчуждения доли, поскольку он не направлял обществу предложение по отчуждению доли и заявление о выходе из состава участников.
Отменить это ошибочное решение суда стало возможным только в суде кассационной инстанции.
Отменяя решение кассационная инстанция указала, что в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества ООО обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику.
Таким образом, при приобретении обществом доли в его уставном капитале в указанном выше порядке предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли или с заявлением о выходе из состава участников не требуется.
Поэтому, если Вы являетесь участником ООО и возражаете против одобрения крупных сделок или увеличения уставного капитала, требуйте от ООО заключить с Вами соответствующий договор о приобретении доли. При отказе обращайтесь в арбитражный суд.
В процессе управления АО или ООО некоторые акционеры или участники не участвуют в общем собрании из-за нарушения процедуры созыва общего собрания.
При этом не имеет значение каким количеством акций или каким размером доли в уставном капитале владеет этот участник.
В случае, если будет доказано, что существенно нарушена процедуры созыва общего собрания участников или акционеров, пропустивший собрание участник вправе требовать признания этого решения недействительным.
Пример из судебной практики: акционер обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества в связи с нарушением процедуры созыва такого собрания.
В суде первой инстанции было установлено, что акционер – истец, не извещался о проведении общего собрания и ему не предоставлялся бюллетень для голосования.
Поскольку суд первой инстанции установил, что было ущемление прав акционера на участие в управлении общества и на участие в принятии решений, а также лишило его возможности влиять законным образом на мнения других акционеров, решение общего собрания было признано недействительным.
Однако суд апелляционной инстанции отменил принятое решение и отказал в иске, мотивируя это тем, что истец обладает только одним процентом голосующих акций и поэтому его голосование не могло повлиять на принятое решение общего собрания.
Суд кассационной инстанции отменил решение апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции о признании общего собрания недействительным.
При этом кассационная инстанция указала, что обжалуемое решение общего собрания акционеров может быть оставлено в силе только при условии, что допущенные нарушения не были существенными. Факт извещения истца о собрании либо направления ему бюллетеня для голосования не доказан. Не располагая информацией о собрании, акционер был лишен возможности принять участие в собрании. Допущенные нарушения воспрепятствовали акционеру в реализации его права на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. При этом данное право принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.
Таким образом, являясь участником ООО или АО при нарушении своих прав на управление обществом необходимо обращаться в арбитражный суд и идти во все инстанции до победного конца. В противном случае Ваши имущественные права могут быть существенным образом нарушены.