Взыскание убытков с директора ООО или директора АО

Директор всегда отвечает перед участниками, акционерами, самим хозяйственным обществом за принятые решения, заключенные сделки и другие действия, которые были директором предприняты при исполнении своих полномочий и обязанностей.

Бывают такие ситуации, когда некоторые сделки, совершенные директором, были заранее одобрены общим собранием акционеров или участников общества.

В случае, если одобренные сделки принесли обществу убытки, то любой акционер или участник вправе обратиться в арбитражный суд с иском в интересах общества о взыскании убытков с директора.

При этом директор не вправе ссылаться на факт одобрения общим собранием акционеров или участников совершенной сделки, как на основание освобождения себя от ответственности за причиненные совершенной сделкой убытки обществу.

Закон п. 3 ст. 53 ГК РФ обязывает директора хозяйственного общества не выполнять указания, содержащиеся в решении общего собрания акционеров или участников, если это может причинить хозяйственному обществу убытки.

Пример из судебной практики: участник ООО обратился в арбитражный суд с иском к директору общества о взыскании убытков. Причиной обращения была проведенная директором сделка с имуществом ООО стоимостью 4 000 000 рублей, которое было внесено в качестве вклада в уставной капитал другого общества, взамен общество получило акции этого общества стоимостью 230 000 рублей. Участник указывал, что это вложение было заведомо невыгодной сделкой для ООО.

Суд первой инстанции удовлетворил иск и взыскал убытки с директора в полном объеме.

Апелляционная инстанция отменила решение и в иске отказала, поскольку по мнению суда истец не доказал, что именно директор общества причинил убытки, совершив сделку.

При этом апелляционная инстанция суда пришла к выводу о том, что при наличии решения общего собрания участников о согласовании и одобрении сделки в виде внесения вклада в целях увеличения уставного капитала, имело место наличие воли общества на совершение спорной сделки.

Экономическая необоснованность сделки не может быть причиной взыскания убытков с директора. Кроме этого, апелляционный суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению и по причине того, что решение общего собрания об одобрении спорной сделки не было оспорено в суде несогласным со сделкой участником.

Кассационная инстанция решение апелляционной инстанции отменила и оставила в силе решение суда первой инстанции. Кассационный суд подчеркнул, что в силу закона директор обладает неотъемлемой автономией в принятии решений при руководстве обществом. Решение общего собрания участников не является для директора безусловным указанием к действию, если это действие причинит обществу явные убытки. При этом суд учел, что решение общего собрания не содержало указание на эту сделку, но лишь только одобрение сделки. Кроме этого участник – истец, голосовал против спорной сделки.

Важно помнить, что директор общества вправе не исполнять заведомо невыгодные для общества сделки даже при одобрении этих сделок общим собранием, поскольку наличие такого одобрения не освобождает директора от ответственности за причиненные обществу убытки.

Таким образом, при заключении директором заведомо невыгодных сделок в интересах общества необходимо взыскивать с директора все убытки в судебном порядке.

Если Вы являетесь директором ООО или АО, в случае одобрения акционерами или участниками на общем собрании невыгодных сделок, Вы вправе не выполнять эти указания и не причинять своими действиями убытки обществу.

В противном случае, именно директор будет нести в судебном порядке материальную ответственность за причиненные сделкой убытки хозяйственному обществу.