Адвокат Мария Ярмуш
English   |   Контакты

Главная страница

Судебное представительство по гражданским делам

Представительство в арбитражных и третейских судах

Консультация и подготовка правовых заключений

Земельное право, недвижимость

Защита интеллектуальной собственности

Защита права собственности

Международное право

Семейное право

Выступления на TV

Публикации

Рекомендации и отзывы

Судебные речи

Советы адвоката

Телефон:


+7 (962)-934-13-66
+7 (977)-424-91-27

 

          Офис:

Москва, Халтуринская улица, дом 6 А

 

 

 

 

 

Дело об оспаривании договора
купли-продажи доли

Краткое содержание дела

Юридическое и физическое лицо заключили договор купли-продажи доли в праве собственности на незавершенный строительством объект. Государственный регистратор отказался зарегистрировать переход права собственности на долю без предоставления дополнительного договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок. Юридическое лицо предъявило иск в суд о понуждении физического лица заключить договор купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок за сумму, которая в 15 раз превышала рыночную стоимость спорного участка. Также юридическое лицо предъявило иск о признании договора купли-продажи доли в праве собственности на объект – недействительной сделкой.
Интересы физического лица представляла адвокат Мария Ярмуш, которая предъявила встречные исковые требования. Дело неоднократно рассматривалось в судах различных инстанций. При втором рассмотрении юридическое лицо признало иск физического лица в полном объеме.
Нижеприведенная речь была составлена адвокатом для выступления в суде кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы юридического лица на решение суда по первому рассмотрению дела.

Уважаемый Суд!

Сегодня Вы проверяете законность и обоснованность судебного решения, которое защитило права и законные интересы покупателя недвижимого имущества, оспоренные в суде продавцом.

Суть спора заключается в следующем: продавец - юридическое лицо, в интересах которого трудится штат квалифицированных юристов, и покупатель – гражданка РФ, заключили договор купли-продажи недвижимого имущества.
Договор составил и подготовил к сделке продавец.

При обсуждении предмета договора стороны определили, что покупатель вместе с долей в праве собственности на здание приобретает и право собственности на равнозначную долю в праве собственности на земельный участок, занятый отчуждаемой недвижимостью и необходимый для ее использования, права на земельный участок подлежат государственной регистрации.

Юрист продавца, сопровождавший сделку, ознакомил покупателя с нормами Гражданского и Земельного кодексов РФ, в частности со статьями 552 и 35, на которые стороны договора сослались в пункте 1.4. Данные статьи обязывают продавца недвижимости одновременно передать покупателю право собственности и на здание и на земельный участок, занятый зданием и необходимый для его использования.
Покупателю доходчиво объяснили, что поскольку продавец - собственник земельного участка, то он имеет законное право владеть, пользоваться и распоряжаться этим участком. Такое же право на земельный участок приобретает покупатель по заключенному договору.

Стороны согласовали все существенные условия договора, покупатель оплатил установленную договором цену. Имущество было передано от продавца к покупателю по передаточному акту, стороны обратились к государственному регистратору для регистрации перехода права собственности.

Дальнейшие неожиданные и неприятные для покупателя события развивались стремительно. Государственный регистратор приостановил регистрацию перехода права собственности и потребовал дополнительно предоставить договор купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок, занятый зданием.

Покупатель обратился к продавцу: право на земельный участок уже приобретено по заключенному договору! Необходимо срочно объяснить это регистратору!

Но продавец не спешил выполнять свои договорные обязательства и содействовать проведению государственной регистрации. Напротив, продавец отозвал заявление из регистрирующего органа о регистрации перехода права собственности и подал иск в суд о понуждении покупателя заключить договор купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок за 60 000 000 рублей.
Затем продавец подал еще один иск, в котором просил признать договор купли-продажи, который он сам же составил, ничтожной сделкой и провести двухстороннюю реституцию. Покупатель заявил встречные иски для защиты своих прав.

К сожалению, нередко участники гражданского оборота склонны к злоупотреблению институтом недействительности сделок в целях скорейшего и необоснованного обогащения. Многие махинации опираются именно на этот институт. Совершается сделка и на ее основе возникают новые гражданские правоотношения. Потом сделка признается недействительной, а в результате обеспечивается отказ от исполнения обязательств или передел собственности.

Суд первой инстанции глубоко и досконально изучил все материалы дела, правильно определил обстоятельства, имеющие значение, правильно определил и истолковал закон. Имея по закону полномочия толковать договор, суд установил, что стороны договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.04 2008 года предусмотрели, что с приобретением недвижимости, являющейся предметом договора покупатель приобретает право пользования земельным участком, занятым недвижимостью и необходимым для ее использования на тех же условиях что и продавец, сославшись при этом на ст. 552 ГК РФ и ст. 35 ЗК РФ.

И поскольку продавец являлся собственником земельного участка, минимально необходимого для использования объекта, стороны сослались на императивные нормы закона, запрещающие отчуждение здания без соответствующего земельного участка, то покупатель приобрел по договору право собственности на 1/2долю в праве общей собственности на земельный участок, занятый передаваемым по договору объектом недвижимости.

Государственный регистратор был привлечен к участию в процессе в качестве третьего лица. В своем письменном отзыве регистратор указал, что в случае, если суд вынесет решение о признании права собственности покупателя на 1/2 долю в праве собственности на спорный земельный участок и о регистрации перехода права собственности на ? долю в праве собственности на незавершенный строительством объект от продавца к покупателю, то регистрирующий орган внесет соответствующие записи в ЕГРП на основании заявления заинтересованного лица и вступившего в законную силу судебного решения.

Суд первой инстанции законно поддержал стабильность гражданского оборота и обеспечил справедливое правосудие в отношении наименее защищенных лиц.
Я прошу суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.